以高收益诱惑投资者 通过股权转让逃避监管

广州某私募机构（以下简称“Y公司”）成立于2011年，2014年4月在基金业协会登记为私募基金管理人。Y公司通过国内期货市场的投资操作管理基金产品。期货市场的杠杆率较高，波动性较大。2014年10月，该公司管理的4只基金产品，全部因净值跌破基金合同约定的清盘条件而被产品发行方清盘处理。2015年3月，Y公司发生股权变更，实际控制人、高级管理人员等均发生了较大的变化。在上述重大事项发生后，Y公司一直未按照规定向基金业协会报告并更新登记备案信息。 适逢中国证监会部署对私募基金行业的专项检查。检查过程中，检查组通过Y公司在私募基金登记备案系统预留的电话、电子邮件及短信等方式，均无法与公司取得联系。通过与公司有合作关系的其他机构查询， 检查组最终联系到Y公司两位原高管刘××、冯××。但是，两人以公司股权转让、业务停滞为由拒绝接受现场检查。虽然检查组对Y公司相关高管和股东进行了调查谈话，但Y公司除提供《公司章程》外，未向检查组提供任何业务资料，不配合现场检查工作。除此之外，Y公司还在公司网站首页宣传“年化收益30%-50%不再是梦想”，选择性披露其管理基金中盈利的产品收益率，对于上述被清盘处理的4只亏损产品则只字不提。广东证监局对Y公司进行了处理。

公司网站宣传基金是否违法？

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定：“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、子机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。”故在公司网站宣传基金不符合规定。

第二十五条规定：“私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。” 该案例中的私募基金管理人从2014年4月在中国基金业协会登记到2015年3月进行股权转让和高管人员变更，时间不足一年。基金管理人在产品全部清盘、产品投资者亏损严重的情况下，不是积极应对大量客户出现亏损的现实，而是采取股权转让、变更高管人员的方式，逃避责任。在出现重大变更事项后，拒不履行重大事项报告义务。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，所有履行正常登记手续的私募基金管理人都要在基金业协会官网公示相关信息。

投资者要增强风险意识，在选择投资私募基金前，可以通过对私募基金管理人公示信息审慎查证，充分了解私募基金管理人及高管人员的管理能力、风控水平和职业素养。更多具体问题欢迎咨询法邦网专业私募基金律师石珍珍律师。

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